非应税交易进项抵扣2026年第25号公告全国执行：9月1日起的六类可抵、四类转出与股权股息进项重算

一、先定位性质：这不是新优惠，而是把公式填成清单

2026年1月1日，《中华人民共和国增值税法》施行。这部法律2024年12月25日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过，共6章38条，同时废止《增值税暂行条例》。同日，《中华人民共和国增值税法实施条例》（国务院令第826号）施行，条例第五十四条明确施行日期为2026年1月1日。

条例第二十二条第一次给出了一个此前不存在的法定概念——「不得抵扣非应税交易」。原文是：纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易（以下统称不得抵扣非应税交易），对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：（一）发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；（二）不属于增值税法第六条规定的情形。

这条定义有两个要件，必须「同时符合」才成立。第一个要件说的是「经营活动＋取得经济利益」——不是经营活动、或者没取得对价的，直接出局；第二个要件是排除法——只要落进增值税法第六条的四类情形，也出局。第六条的四类情形是：（一）员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务；（二）收取行政事业性收费、政府性基金；（三）依照法律规定被征收、征用而取得补偿；（四）取得存款利息收入。

问题在于，条例只给了公式，没给名单。「经营活动」四个字在实务中要靠人判断，而进项转出直接决定当期应纳税额。8月27日成文、9月1日施行的《财政部 税务总局关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第25号），做的正是这件事：用十一条，把公式拆成两张可执行的清单——六类明确「可以抵」，四类明确「不得抵」，再用五条把容易打架的周边口径一并钉住。

把时间轴排清楚，才能理解这份文件的效力边界：

• 2024年12月25日：增值税法通过，2026年1月1日施行，共6章38条。
• 2026年1月1日：增值税法实施条例（国务院令第826号）施行，第二十二条确立「不得抵扣非应税交易」定义，第二十三至二十五条规定计算方法。
• 2026年8月27日：财政部、税务总局公告2026年第25号成文。
• 2026年9月1日：25号公告施行，同时废止《财政部 国家税务总局关于增值税纳税人放弃免税权有关问题的通知》（财税〔2007〕127号）第一条等文件，具体目录见公告附件。
• 2026年1月1日至8月31日：这八个月内已发生但未处理的事项，按25号公告规定执行。

最后这一条最容易被跳过，却是本轮工作量最大的部分。它不是「从9月1日开始执行」，而是「9月1日给标准，前八个月按标准回补」。关于追溯的具体办理方式与所属期认定，以主管税务机关的要求和官方最新通知为准。

二、六类「可以抵」：白名单的统一逻辑是「没有对价」

25号公告第一条列了六种情形，明确「不属于」条例第二十二条所称不得抵扣非应税交易，对应进项税额可以按规定从销项税额中抵扣。逐条看下来，这六项共享同一条底层逻辑：纳税人没有因为这笔进项对应的活动取得「经营对价」。

（一）作为被保险人获得保险赔付

赔款不是经营收入，是风险补偿。过去争议点在于「赔款不缴增值税，那么为理赔发生的支出进项要不要转出」。公告把它列入可抵，等于确认保险赔付不构成「经营活动＋经济利益」的组合。实操上，财产险理赔中由被保险人自行承担的施救费、定损费、公估费，其进项不再需要按比例转出。

（二）接受货币性资产或者非货币性资产捐赠

受赠方取得资产，进项可抵；捐赠方一侧，无偿转让货物、无形资产、不动产、金融商品已被增值税法第五条列为视同应税交易，本就要计缴增值税。两头合起来，链条是闭合的。这一条对接受实物捐赠的公益性机构、以及集团内部资产无偿划转的接收方，意义明确：拿到专票就可以抵，不必再论证「这算不算经营活动」。

（三）因合同未履行且未发生应税交易而取得违约金等收入

这里有个必须抓住的限定语——「合同未履行且未发生应税交易」。反向理解：合同已经履行、违约金属于价外费用的，本来就并入销售额计缴增值税，进项抵扣不受影响。真正需要靠这一条救的，是交易根本没发生、只收到违约赔偿的情形。合同解除协议、仲裁裁决书、付款凭证，是这类业务的三件套证据。

（四）无偿提供服务（不含无偿转让金融商品）

增值税法第五条列举的视同应税交易只有三种：将自产或委托加工的货物用于集体福利或个人消费、无偿转让货物、无偿转让无形资产或不动产或金融商品。无偿提供服务不在其中，所以它不产生销项；25号公告进一步确认，无偿提供服务也不属于「不得抵扣非应税交易」，对应进项照抵。这是本次公告里论证成本最低、但适用面很广的一条：免费的技术支持、免费的培训、免费的系统对接，其耗用的进项不必转出。

（五）转让因自身发生应税交易取得的、与之相关的应收账款等债权（不含有价证券）

关键在「因自身发生应税交易取得」与「不含有价证券」两个限定。前者把这个债权牢牢锚定在已开票、已计销项的真实销售上；后者把票据化的资产（有价证券）排除在外。保理、应收账款转让、供应链金融中，判断第一步不是看合同叫什么名字，而是看这笔债权的原始形成环节有没有计过销项。凡原始环节已计销项，转让环节的进项不必转出。

（六）按政策规定取得、且与销售货物、服务、无形资产、不动产的收入或者数量不直接挂钩的财政补贴

这一条接的是国家税务总局公告2019年第45号以来的既有口径：与销售收入或数量直接挂钩的财政补贴，需按规定计缴增值税；不直接挂钩的，不属于增值税应税收入。25号公告补上了后半句——不挂钩的补贴既然不缴销项，其对应进项也不必转出。于是一张图就清楚了：挂钩的补贴，缴销项、抵进项；不挂钩的补贴，不缴销项、也不转进项。两头都不吃亏，这是全篇对企业最友好的一条。

需要提醒的是「直接挂钩」的认定不看补贴文件标题，看计算方式。按销量、按产值、按销售收入的百分比计算的，基本都会被认定为挂钩；按项目投资额、按人数、按认定结果一次性给的，通常不挂钩。这一判断直接决定申报表填哪一栏，也决定后续被核查时的解释成本。

三、四类「不得抵」：这次真正收紧的地方

25号公告第二条列了四种情形，明确属于条例第二十二条的「不得抵扣非应税交易」，对应进项税额不得抵扣。前两类是技术性确认，后两类是实质性收紧。

（一）销售货物、服务、无形资产、不动产不属于增值税法第四条在境内发生应税交易的情形

增值税法第四条用四项界定「境内」：销售货物的，起运地或所在地在境内；销售或租赁不动产、转让自然资源使用权的，不动产、自然资源所在地在境内；销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人；其他销售服务、无形资产的，服务、无形资产在境内消费，或者销售方为境内单位和个人。

注意区分两个容易混淆的概念：出口货物适用零税率，起运地在境内，属第四条第一项的境内交易，走免抵退，与「境外交易进项不得抵扣」是两件事。真正落进这一项黑名单的，是完全在境外消费的服务与无形资产——境外展会、境外市场调研、境外法律与审计服务、境外广告投放。这些支出的进项，过去靠「与应税项目相关」搪塞过去，现在有了明文依据，必须转出。关于出口零税率与退税率的完整计算逻辑，可对照出口退税调整2026年第29号公告的执行口径一文中的免抵退算法。

（二）有偿转让股权（不含有价证券）

「有偿」两个字很关键，它把无偿划转区分出去；「不含有价证券」把上市公司股票区分出去。落到实务，这一项指向的是非上市公司股权转让：不属增值税应税交易、不产生销项，因此为这项交易发生的尽调费、评估费、律师费、财务顾问费、审计费的进项，不得抵扣。

这条对产业集团、投资平台、并购基金的影响是直接的。过去十年的普遍做法是：股权转让不缴增值税，但相关中介费进项照抵，理由是无法准确划分。25号公告之后，这个理由不再成立——它已经明确把「有偿转让股权」写进不得抵扣清单，属于「可以准确划分」的典型场景。关于集团架构下各类交易定性差异，可延伸阅读技术合同认定登记管理办法换版后的卖方登记与免税口径，其中对「交易定性决定税务处理」的分析路径可迁移使用。

（三）持有股权取得的股息红利，以及持有股份公司普通股取得的股息红利

这一项把两类股息并列写死：持有非上市公司股权取得的股息红利、持有股份公司普通股（含有价证券）取得的股息红利，都属于不得抵扣非应税交易。也就是说，无论股权是否上市，股息这条现金流对应的进项都不能抵。

对控股型总部而言，这是本轮最实质的成本变化。总部层面往往没有多少销售收入，却有大量管理费用进项——办公租金、系统服务、咨询、差旅、审计。当总部的主要「收入」是股息与股权转让收益时，按条例第二十三条的占比法计算，不得抵扣比例会很高，进项转出金额可能相当可观。这一点在做年度税务预算时必须单独立项，不能沿用「总部没什么销项、进项全额留抵」的旧模型。

（四）货物期货交易（不含实物交割环节）

这一条的技术背景是：货物期货不属于「金融商品转让」的范围（金融商品转让的口径是有价证券、非货物期货等），实物交割环节按销售货物计缴增值税，非交割环节的平仓盈亏不产生销项。既然不产生销项，25号公告就把非交割环节明确列为不得抵扣非应税交易。对开展套期保值的大宗商品企业、有色与农产品贸易企业，这意味着期货部门的交易系统费、经纪服务费、行情数据费的进项，需要单独归集。

四、钱怎么算：条例第二十三至二十五条的三条算法

定性解决「抵不抵」，定量解决「转多少」。条例给了三套机制，25号公告没有改动它们，但两张清单让这三套机制第一次有了明确的适用对象。

算法一：无法划分的，按销售额或收入占比逐期算，次年1月清算

条例第二十三条：一般纳税人购进货物（不含固定资产）、服务，用于简易计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。

这条里有两个容易被忽略的设计。一是「逐期计算＋次年清算」，意味着每个月都要算，年底再按全年数据校一遍，多转的可以调回、少转的要补上；二是范围限定在「货物（不含固定资产）、服务」——无形资产、不动产不走这条，走第三条算法。

举个示例（数字为便于说明而设，不代表任何真实企业）：某控股平台当期管理费用等无法划分的进项60万元，其中可明确归属于股权转让与股息业务的部分为15万元，剩余45万元无法划分。当期应税销售额900万元，股权转让收入与股息合计100万元。按收入占比法，不得抵扣比例约为100÷（900＋100）＝10%，无法划分部分需转出4.5万元，加上可直接归属的15万元，当期合计转出19.5万元。占比的分母口径、是否包含投资收益、是否包含免税收入，各地执行存在差异，以主管税务机关认定和官方最新通知为准。

算法二：已抵扣后用途改变的，按当期实际成本扣减

条例第二十四条：已抵扣进项税额的购进货物（不含固定资产）、服务，发生增值税法第二十二条第三项至第五项规定情形的，应当将对应的进项税额从当期进项税额中扣减；无法确定对应进项税额的，按照当期实际成本计算应扣减的进项税额。增值税法第二十二条第三至五项分别是非正常损失、购进并用于集体福利或个人消费、购进并直接用于消费的餐饮服务居民日常服务和娱乐服务。

这条主要处理「先抵后变」。典型场景是存货转为职工福利、在建工程非正常报废、已抵扣的服务转为集体福利使用。计算口径是当期实际成本，不是原购买价，这一点在存货跌价、资产减值的情形下差别很大。

算法三：长期资产按500万元分界，混合用途逐年调整

条例第二十五条：一般纳税人取得的固定资产、无形资产或者不动产（统称长期资产），既用于一般计税项目，又用于简易计税项目、免税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或个人消费（统称五类不允许抵扣项目）的，属混合用途长期资产。处理规则是：（一）原值不超过500万元的单项长期资产，对应进项税额可以全额抵扣；（二）原值超过500万元的单项长期资产，购进时先全额抵扣，此后在用于混合用途期间，根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得抵扣进项税额，逐年调整。

500万元这个门槛，是本次增值税立法在长期资产上最实用的一条。它把大量中小企业的设备、车辆、软件从「逐年调整」的繁琐计算中解放出来——只要单项原值不超过500万元，混合用途也全额抵。反过来，超过500万元的不动产、大型生产线，进入逐年调整通道，需要建立台账：按年记录五类不允许抵扣项目的使用比例，逐年计算调整额。调整年限的具体年数以条例及后续规定为准，公告未作细化。

还要把另一条并列记住：条例第二十一条规定，纳税人购进贷款服务的利息支出，及其向贷款方支付的与该贷款服务直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用支出，对应进项税额「暂不得」从销项税额中抵扣。于是「不得抵扣」在现行制度下有两个来源：一个是按用途判断（第二十二至二十五条），一个是按项目判断（第二十一条）。两套逻辑并行，做进项台账时要分开标注，否则很容易在核查时讲不清。

五、六条容易被跳过的附属条款

25号公告第三至十条处理的是周边口径，篇幅不长，但每一条都可能改变一张凭证的命运。

（一）农产品销售发票有了法定定义

第三条：增值税扣税凭证中的农产品销售发票，是指农业生产者销售自产农产品适用免征增值税政策而开具的普通发票。这一句把「谁开的、开的什么票」两个要件钉死：主体必须是农业生产者，标的必须是自产农产品，票种必须是免税普通发票。收购方凭这张票计算抵扣进项，从此有了明确的凭证标准；反过来，从流通环节取得的免税普票、从非自产主体取得的发票，不能套用农产品计算抵扣。

（二）技工学校、高级技工学校、技师学院的范围

第四条列举了三类：经省级及以上人力资源社会保障行政部门批准成立的技工学校、高级技工学校；经省级人民政府批准成立的技师学院；以及其他依据有关规定设立的上述三类院校。这条直接决定学历教育服务免税的适用边界，民办职业培训机构要特别对照批准机关与批准文件。

（三）第一道门票收入的定义

第五条：指观众进入首道大门收取的门票收入，不包括在场馆内部特定区域举办特别展览、专场演出、临时活动等收取的门票收入。分界线是「首道大门」与「内部特定区域」，实操上要求场馆在售票系统里就把两类票分开，事后再拆分的解释成本很高。

（四）资产重组中金融商品买入价的承接

第六条：按有关规定不征收增值税的资产重组业务，接收方再转让资产重组涉及的金融商品，买入价以资产重组转让方的买入价确定。这条解决的是重复征税：重组环节不征，再转让时若按接收方零成本计算，会把重组环节的增值重复课一遍。按转让方原买入价承接，链条才连续。

（五）「取得不动产和土地使用权」的六种形式

第七条针对《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号）：其中「取得的不动产和土地使用权」，包括以直接购买、接受捐赠、接受投资入股、自建、抵债、资产重组等各种形式取得。这一条的价值在于堵住「只有买的才算取得」的窄解释，自建、抵债、投资入股取得的，同样可以适用相应衔接政策。

（六）放弃优惠要交书面声明，以及两处发票技术规则

第八条：一般纳税人选择放弃增值税优惠的，应当以书面形式提交放弃增值税优惠声明，并注明放弃优惠的起始时间，报主管税务机关备案。这条替代了被废止的财税〔2007〕127号第一条，把「备案」从过去的默示或口头改为书面留痕。同时要接上增值税法第二十七条：放弃优惠的，三十六个月内不得享受该项税收优惠，小规模纳税人除外。三十六个月这个期限没有变，变的是举证方式。

第九条：纳税人销售电信服务时，附带赠送用户识别卡、电信终端等货物，应将其取得的全部价款进行分别核算，按照各自适用的税率计算缴纳增值税。第十条：将价款和折扣额在同一张发票的「金额」栏上分别注明的，以折扣后的不含税价款为销售额；未在同一张发票「金额」栏分别注明的，以不含税价款为销售额，不得扣减折扣额。第十条是折扣处理的经典规则，这次以公告层级重申，意味着「另开红字发票冲折扣」「在备注栏写折扣」都不再被接受。

六、前八个月怎么补：一次有明确边界的追溯

25号公告第十一条给出施行日与过渡规则：自2026年9月1日起施行；2026年1月1日至2026年8月31日期间已发生未处理的事项，按照本公告规定执行。八个多月的时间跨度，加上条例自1月1日就已生效，构成了一个明确但有限的重算窗口。

按影响面排序，需要回补的四类交易是：股权转让（含为交易支付的中介费）、股息红利（含上市公司股票股息）、完全在境外消费的服务与无形资产、货物期货非交割环节。对应的自查可以分三步走。

• 第一步，拉清单。从账套里按「投资收益」「股权转让款」「境外服务费」「期货损益」四个科目回溯2026年1月至8月的全部发生额，同时把对应的进项发票按「可明确归属」与「无法划分」两栏打标。
• 第二步，算金额。可明确归属的直接转出；无法划分的按条例第二十三条的销售额或收入占比法逐期计算；涉及长期资产的，按第二十五条判断是否超过500万元、是否需要进入逐年调整。
• 第三步，定路径。已申报且已抵扣的，按主管税务机关要求办理更正申报或当期转出；尚未处理的事项，按25号公告口径直接处理。计算底稿、占比数据来源、发票清单要一并留存，这是后续核查时唯一有效的说明材料。

需要正视的是滞纳成本。《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。按日万分之五折算年化约18.25%，八个月的追溯期足以让一笔小额的进项转出变成一笔不容忽视的支出。这也是为什么这项工作不适合拖到年度汇算时一并处理。关于处罚裁量的分档逻辑，可对照全国税务行政处罚裁量基准2026年版中的九类六十六项分档标准。

七、把这份公告放回增值税的整体框架里看

孤立看25号公告，容易得出「有紧有松」的模糊结论。放回制度框架，它的定位更清楚：这是增值税法从「暂行条例」升格为「法律」之后，征抵一致原则的一次系统落地。

规模决定了这件事的影响面。财政部国库司2026年10月23日发布的数据显示，前三季度国内增值税55416亿元，同比增长6%；同期全国税收收入140706亿元，增值税占比约39.4%，仍是第一大税种。同期城市维护建设税3993亿元，同比增长3.4%——附加税费以增值税为计税依据，增值税口径的任何变动都会顺着这条链条传导。作为对照，2026年前三季度出口货物退增值税、消费税18087亿元，同比多退1069亿元，增长6.3%。

三条线索可以串起来看。第一条是抵扣链条的完整性：25号公告的白名单，本质是把「不产生销项但也没有经营对价」的支出从转出范围里摘出来，避免企业为不存在的销项承担税负；黑名单则是把「不产生销项但确有经营对价」的支出明确排除，防止抵扣链条被滥用。第二条是征管能力的提升：金税系统与电子发票全面铺开后，「无法准确划分」这个理由的生存空间在收窄，占比法的适用会越来越依赖数据而不是说明。第三条是政策协同：同一时期，先进制造业加计抵减、集成电路加计抵减、技术合同免税、出口退税都在按新法口径重排，企业如果只在单个文件里做优化，很容易在另一个文件里被抵消。

本刊此前分析的先进制造业企业增值税加计抵减2026年度名单、集成电路企业增值税加计抵减清单、技术合同认定登记与免税申报，以及境内单位代扣代缴自然人增值税管理办法，分别处理的是「多抵」「免抵」「代扣」三个方向。25号公告处理的是第四个方向——「不该抵的转出去」。四件事共用一套底稿，才叫完整的增值税管理。

八、五个需要持续观察的点

• 占比法分母的统一口径。条例第二十三条只说「按照销售额或者收入占比」，没有细化分母构成。投资收益是否计入分母、免税收入是否计入分母、股权转让收入按全额还是按差额计入，各地解释可能不同，这是实操中第一个会卡住的地方。
• 「调整年限」的具体年数。条例第二十五条对超过500万元的长期资产规定「根据调整年限计算」，但调整年限本身尚待明确，涉及不动产、大型生产线的企业要盯住后续配套规定。
• 保理与应收账款资产证券化的定性。25号公告对「转让因自身应税交易取得的应收账款债权」给了可抵待遇，但一旦票据化、进入交易所挂牌，是否构成有价证券，边界需要个案判断。
• 财政补贴「直接挂钩」的落地判定。招商奖励、稳岗返还、研发后补助、产能置换补偿，这些补贴在计算方式上千差万别，税务机关的判定会越来越看合同与拨付文件的计算公式，而不是文件名称。
• 追溯期的执法尺度。2026年1月至8月的已发生事项按公告执行，主动补正与被动发现的处理结果差异明显。这一段的执法口径，会直接影响2027年的检查重点。

最后给一句判断：25号公告不是在加税，也不是在减税，它是在给「征抵一致」这条增值税最基本的原则补一张执行表。对财务负责人来说，真正要改的不是某个申报栏次，而是三件事——把股权与股息业务的进项单独归集，把境外消费类支出的凭证标准立起来，把长期资产的混合用途台账建起来。这三件事做完，无论后续口径怎么调，底稿都在自己手里。

（本文所引法律、行政法规、公告的条号与日期均来自官方公布文本：增值税法2024年12月25日通过、2026年1月1日施行；增值税法实施条例国务院令第826号；财政部 税务总局公告2026年第25号，2026年8月27日成文、2026年9月1日施行；财政部 税务总局公告2026年第10号；国家税务总局公告2019年第45号；税收征收管理法第三十二条。文中示例数字为说明算法而设，不构成对任何具体企业的税务意见。涉及具体业务的适用判断，以主管税务机关认定和官方最新通知为准。）